Los Acuerdos Simples de Capital Futuro (SAFEs) se han convertido en una herramienta de financiación popular para las startups en etapa temprana en toda América Latina, ofreciendo una vía para recaudar capital con un mínimo de fricción y costos legales. Si bien los SAFE están diseñados para ser simples, muchos inversores institucionales solicitan protecciones adicionales a través de una carta complementaria. En el caso de las empresas latinoamericanas, los inversores suelen exigir protecciones adicionales que pueden inclinar la balanza. Comprender estos matices es clave para evitar condiciones desfavorables. Los fundadores deben tener cuidado de no permitir que las cartas complementarias se conviertan en acuerdos al estilo de la National Venture Capital Association (NVCA), lo que incrementaría los costes legales y privaría a la empresa de parte de su libertad. Los derechos proporcionados a un inversor en una carta complementaria deben ser proporcionales al tamaño de su cheque: los que comprometen más capital o una mayor participación en una ronda SAFE pueden justificar protecciones adicionales, pero éstas deben seguir siendo equilibradas. A continuación se presentan algunas disposiciones comunes de las cartas complementarias y algunas ideas sobre cómo los fundadores de América Latina pueden abordarlas.
Disposiciones comunes a las cartas complementarias
Derechos de información e inspección - Los inversores pueden desear actualizaciones financieras y acceso a los registros de la empresa. Aunque la transparencia es importante, los fundadores deben asegurarse de que las obligaciones de información no sean excesivas ni perturben las operaciones. Las startups deben evitar el gasto de auditar los estados financieros hasta que alcancen una madurez financiera significativa, y las obligaciones de confidencialidad deben vincular a los inversores que reciban información financiera de la empresa.
Derechos de prorrateo - Los inversores suelen buscar el derecho a mantener su porcentaje de propiedad en futuras rondas de financiación. Sin embargo, los derechos de prorrateo de los primeros inversores pueden entrar en conflicto con los inversores de fases posteriores, que pueden querer que la siguiente ronda de financiación esté ocupada únicamente por cheques más grandes. Los fundadores deben limitar los derechos de prorrateo a los inversores que consideren socios a largo plazo y a los que empiecen con una inversión lo suficientemente grande como para garantizar el derecho a seguir invirtiendo en la empresa.
Algunos inversores desean asistir a las reuniones del consejo de administración como participantes sin derecho a voto o quieren tener derecho a formar parte del consejo de administración de la empresa cuando se establezca en el futuro. En América Latina, es habitual que los inversores soliciten derechos en el consejo antes que en EE.UU. Los fundadores deben ser especialmente cautelosos a la hora de conceder puestos en el consejo demasiado pronto, ya que puede disuadir a los inversores posteriores. Un compromiso razonable es condicionar un futuro puesto de consejero sólo a una inversión adicional en una ronda futura.
Derechos futuros como inversor principal - Algunos inversores negocian ser tratados como "Inversores Principales" una vez que la empresa completa una ronda valorada. En los documentos de la NVCA utilizados habitualmente para una ronda valorada, los grandes inversores suelen recibir derechos de información, derechos de prorrateo, derechos de tanteo y derechos de acompañamiento con respecto a futuras ventas secundarias del fundador, entre otros. Los fundadores sólo deben conceder este trato de inversor principal futuro a sus mayores inversores SAFE e, incluso entonces, deben considerar limitarlo a los inversores que comprometan capital adicional en la ronda valorada.
Cláusula de nación más favorecida (NMF) - Si un futuro inversor negocia condiciones más favorables en un SAFE o una carta complementaria, un inversor existente con una cláusula NMF podrá recibir esas condiciones más favorables. Y Combinator tiene una versión de la SAFE que incluye directamente el lenguaje NMF. Al igual que el lenguaje de YC, la cláusula NMF sólo debería aplicarse a los valores convertibles subsiguientes.
Disposiciones menos comunes (y más problemáticas) que hay que vigilar
Aunque muchas de las peticiones de las cartas complementarias son razonables, algunas disposiciones pueden introducir riesgos y limitaciones ante los que los fundadores de América Latina deben ser especialmente cautelosos:
Declaraciones y cláusulas extensas: algunas cartas complementarias intentan incluir declaraciones complejas sobre la normativa y otros aspectos de la empresa, junto con cláusulas significativas que son más comunes en la documentación de las rondas de financiación. Si una carta complementaria empieza a parecerse a un acuerdo de inversión completo, puede ser una señal de alarma de que el inversor se está extralimitando. Los fundadores deben oponerse para evitar una complejidad innecesaria.
Derechos de aprobación de los inversores - Conceder a los inversores poder de veto sobre acciones clave de la empresa puede ralentizar la toma de decisiones y disuadir a futuros inversores. Esto es especialmente peligroso en Latinoamérica, donde las incertidumbres normativas y operativas ya plantean suficientes retos.
Condiciones para la inversión - Algunas cartas complementarias introducen condiciones previas a la financiación, como obtener la aprobación de terceros o alcanzar hitos de ingresos antes de recibir el capital. Estas condiciones pueden crear retrasos innecesarios e incertidumbre en el acceso a los fondos.
Opciones de venta - Una opción de venta permite a los inversores revender su SAFE a la empresa en determinadas condiciones, lo que puede crear tensiones financieras en el futuro. Esto no es habitual en las inversiones en fase inicial y, por lo general, debe evitarse.
Terminación
Independientemente de lo que establezca una carta complementaria, una cosa debe ser cierta: no debe existir para siempre. Para evitar que las cartas complementarias creen obligaciones a largo plazo, los fundadores deben asegurarse de que todas las disposiciones de las cartas complementarias terminen bajo condiciones claras, como por ejemplo:
- Una oferta pública inicial de los valores de la empresa;
- Una ronda de precios posterior, en la que los derechos de los inversores deberían formalizarse mediante acuerdos estándar;
- Una venta de la empresa, garantizando que los derechos de Side Letter no interfieran en los procesos de fusión y adquisición.
Reflexiones finales
Las cartas complementarias son cada vez más comunes en la financiación de startups en Latinoamérica, ya que los inversores institucionales buscan una mayor protección. Sin embargo, los fundadores deben permanecer vigilantes. Muchos inversores de la región exigen condiciones que van más allá de las habituales en Estados Unidos, lo que a veces encarece innecesariamente el capital. Aunque las cartas complementarias pueden ayudar a alinear los intereses entre fundadores e inversores, las disposiciones excesivas o demasiado complejas crean complicaciones innecesarias. Los fundadores deben recordar que los SAFE deben ser sencillos.
Los fundadores latinoamericanos deben abordar las cartas complementarias con un claro entendimiento de lo que es estándar, lo que es negociable y lo que es potencialmente perjudicial. Rechazar condiciones poco razonables no sólo es posible, sino esencial para mantener el control de la empresa a largo plazo.
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